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一九四二年四月，缅甸盟军统帅部决定，以曼德勒为依托，集中中国方面三个整军（第五、第六和第六十六军）英国方面五个整师，共计二十五万人的优势兵力与日军决战。

曼德勒会战的宏大构想首先出自重庆蒋委员长对时局的判断。蒋委员长并非不愿意打仗，而是必须在保存实力和有把握的前提下与敌决战。中国有条著名的军事原则，叫做“避实就虚，与逸待劳”。现已查明，侵缅日军共有四个师团，近十万人，从东西路长驱直入。如果以盟军优势兵力猛攻其中一路，大获全胜是有把握的。

曼德勒地势居高临下，背靠滇缅公路，进可以出击，退可以就地防御。委员长选择曼德勒作为会战的理想战场，确实占尽天时地利人和，也不怕英国佬捣什么鬼。

曼德勒大会战的计划同样迅速得到英国盟军的认可。在英国人看来，缅甸迟早要丢给日本人，只要中国人肯打仗，愿意把日本人的注意力吸引开去，那么无论什么样的战略、计划、方案、方针他们统统都赞成。他们的目的只有一个，就是将部队安全地从容不迫地撤退到印度去。

虽然这当中发生了很多事情，原本曼德勒会战要流产了，不过现在卫立煌接手远征军权柄，他必须保证缅北的安全，将鬼子消耗在缅甸，拖住在缅甸，中英美三方经过多轮磋商也都愿意这么做，对于英国来说，缅甸一部分控制在中国手中，那么日本和中国就有的打了，英国在印度养精蓄锐，等双方两败俱伤的时候，在出来收拾残局，美国人也愿意这么做，因为他们只需要出一些武器弹药，不用在自己的国土上打仗，不用自己的士兵去打，没有任何的损失，美国和日本早已宣战，也打了几次，不打不行了，没有和谈的可能双方只有一个被另一个揍趴下，没有其他的可能，要是这些日本人等美军来消灭，不但会死大量的人，消耗的武器弹药也会更多。

5月10日战争正式打响，鬼子的飞机首先对曼德勒防线狂轰乱炸，虽然远征军也有飞机，不过现在美国的飞机最好的也跟零式飞机又很大的差距，何况给中国的不是最好的，因此空军并不能给远征军带来什么打的作用，他们只能寻找机会伏击鬼子。

不过曼德勒会战早就在筹备，工事准备了几十天，非常的坚固，因此鬼子的飞机并没有造成什么打的损失，而随后鬼子三个师团6万多人对曼德勒展开攻击。

鬼子的重炮联队对着远征军阵地猛轰，随后鬼子的小股部队对着远征军阵地发动试探性的攻击，以试探远征军的火力配置，不过远征军可是中国军队精锐中精锐，在这里中国集中的十万大军跟日军决战。

战争反反复复一的直打到15日，日军伤亡惨重，中国军队也损失不小，不过战争打了五天，中国军队依旧牢牢控制了阵地。

不过这段时间日军并没有倾尽全力攻击，他们进攻的力度虽然一直在加大，但是他们还是有所顾忌的，因为200师用计谋围歼56师团的阴霾一直笼罩在他们的头上，56师团之所以会被那么轻易的歼灭，就是因为冒进，不谨慎，所以河边正三非常的小心，虽然经过56师团被围歼，珊瑚海海战没有头一次没有取得完全的胜利，但是日军在太平洋的又是还是很明显的，尤其是对于中国军队，要不是中国太大，需要分兵把手，日本人口太少，那么中国早就是日本的了，因此耽误几天对于河边正三来说并没有什么，而日本军部精力了56师团的覆灭，也不在催促，而是让缅甸方面军自行根据战场决策。

5月16日，卫立煌已经知道围歼56师团的计划出自王汉章之手，因此他极力要求王汉章来曼德勒，看看能不能找到什么办法，也来个大阴谋，能够一下子打残鬼子的这一次会战的部队，王汉章自然十分乐意，因此在16日抵达曼德勒。

王汉章跟卫立煌稍微建了一面之后，就立即开始研究曼德勒的布防和当地的水文地理，5月17日恰逢鬼子飞机由来轰炸远征军阵地，而这天中国空军也前来助战，让王汉章有幸目睹了零式战机的威力。

这个时候他才想起可以将后世网上看到的关于零式战机的缺点总结出来，交给中国空军，这样有利于中国空军在飞机性能不如零式战机的时候，尽可能的减小自身的损失，积累经验。

王汉章拿着望远镜和随从们躲在丛林当中一直看着空战，大家别以为他真的看懂了，实际上王汉章只是以看马戏团耍猴的心态来看的，因为他压根就看不懂，同时他故意看的很仔细，是因为要掩饰。

在半个小时的空战当中，中国空军飞机被打下十几架，鬼子的飞机却没有被打下一架，王汉章只看到有一架冒着烟跑了。不过这不重要了，重要的是他记得零式战机的缺点。